Recht Uit Het Hart Splitsing

De term "Recht Uit Het Hart Splitsing" (RUHS) duikt regelmatig op in het Nederlandse bedrijfsrecht, met name in situaties waar bedrijven zich willen herstructureren. Maar wat houdt deze juridische constructie precies in? En wanneer is het een aantrekkelijke optie voor een onderneming? Dit artikel duikt diep in de materie van de RUHS, legt de belangrijkste aspecten uit en illustreert het met concrete voorbeelden.

Wat is een Recht Uit Het Hart Splitsing?

Een Recht Uit Het Hart Splitsing, ook wel juridische splitsing genoemd, is een manier om een vennootschap (bijvoorbeeld een BV of NV) op te delen in twee of meer zelfstandige vennootschappen. Het vermogen en de activiteiten van de oorspronkelijke vennootschap worden verdeeld over de nieuwe, afgesplitste vennootschappen. De aandeelhouders van de oude vennootschap worden automatisch aandeelhouders van de nieuwe vennootschappen. Het is een 'recht uit het hart' omdat de aandeelhouders direct de aandelen in de verkrijgende rechtspersonen ontvangen.

Waarom zou je een RUHS overwegen?

Er zijn verschillende redenen waarom een bedrijf een RUHS zou kunnen overwegen. Enkele veelvoorkomende motivaties zijn:

Risicospreiding: Door risicovolle en minder risicovolle activiteiten in aparte vennootschappen onder te brengen, kan het risico voor de gehele onderneming worden beperkt. Stel je voor: een bouwbedrijf dat ook vastgoed bezit. Door de projectontwikkeling (hoger risico) af te splitsen van het beheer van bestaand vastgoed (lager risico), wordt de continuïteit van het beheer gewaarborgd, zelfs als een projectontwikkelingsproject misloopt.
Optimalisatie van de financieringsstructuur: Verschillende activiteiten kunnen verschillende financieringsbehoeften hebben. Door een splitsing kan elke vennootschap een op maat gesneden financieringsstructuur krijgen. Een startup-onderdeel binnen een gevestigd bedrijf kan bijvoorbeeld gemakkelijker risicokapitaal aantrekken als het een zelfstandige entiteit is.
Voorbereiding op een verkoop: Soms is een bedrijf aantrekkelijker voor een koper als het is opgedeeld in separate onderdelen. Een potentiële koper kan dan zich focussen op het onderdeel dat specifiek interessant is.
Interne reorganisatie en focus: Een splitsing kan worden gebruikt om de interne organisatie te vereenvoudigen en de focus te verscherpen. Verschillende business units kunnen als zelfstandige entiteiten beter presteren.
Fiscale motieven: In bepaalde situaties kan een splitsing leiden tot fiscale voordelen, zoals het optimaliseren van de winstverdeling of het benutten van fiscale faciliteiten voor bepaalde activiteiten.

Soorten Juridische Splitsingen

Er zijn verschillende varianten van de juridische splitsing, waaronder:

Zuivere Splitsing

Bij een zuivere splitsing houdt de splitsende vennootschap op te bestaan. Het gehele vermogen wordt verdeeld over twee of meer verkrijgende vennootschappen. De aandeelhouders van de oorspronkelijke vennootschap worden aandeelhouders van alle verkrijgende vennootschappen, in dezelfde verhouding als voorheen.

Afsplitsing

Bij een afsplitsing blijft de splitsende vennootschap bestaan. Slechts een deel van het vermogen wordt overgedragen aan één of meer verkrijgende vennootschappen. De aandeelhouders van de splitsende vennootschap worden aandeelhouders van de afgesplitste vennootschap, naast hun aandelen in de oorspronkelijke vennootschap.

De Procedure van een Recht Uit Het Hart Splitsing

De procedure voor een RUHS is complex en vereist zorgvuldige planning en uitvoering. Hier zijn de belangrijkste stappen:

Voorbereiding: Het bestuur van de splitsende vennootschap stelt een splitsingsvoorstel op. Dit voorstel bevat gedetailleerde informatie over de splitsing, inclusief de redenen, de vermogensverdeling en de gevolgen voor de aandeelhouders en schuldeisers.
Publicatie: Het splitsingsvoorstel moet openbaar worden gemaakt, bijvoorbeeld door publicatie in een landelijk dagblad.
Goedkeuring door aandeelhouders: De aandeelhoudersvergadering van de splitsende vennootschap moet het splitsingsvoorstel goedkeuren. Meestal is een gekwalificeerde meerderheid vereist.
Verzetstermijn voor schuldeisers: Schuldeisers van de splitsende vennootschap hebben een bepaalde periode (meestal een maand) om verzet aan te tekenen tegen de splitsing, als zij menen dat hun belangen worden geschaad.
Notariële akte: Als er geen verzet is, of als het verzet is afgewezen door de rechter, wordt de splitsing vastgelegd in een notariële akte.
Inschrijving in het Handelsregister: De splitsing wordt ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Belangrijke Aandachtspunten

Bij een RUHS zijn er een aantal belangrijke aandachtspunten om rekening mee te houden:

Aansprakelijkheid: De wet regelt de aansprakelijkheid voor schulden van de splitsende vennootschap. In principe zijn zowel de splitsende vennootschap als de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die bestonden voor de splitsing.
Belastingaspecten: Een RUHS kan aanzienlijke fiscale gevolgen hebben. Het is cruciaal om vooraf advies in te winnen bij een fiscalist om de belastingimplicaties te begrijpen en te optimaliseren. Denk aan overdrachtsbelasting, vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting.
Ondernemingsraad: Als er een ondernemingsraad (OR) is, moet deze worden geraadpleegd over de splitsing. De OR heeft adviesrecht over besluiten die belangrijke gevolgen hebben voor de werknemers.
Waardering: Een accurate waardering van de vermogensbestanddelen die worden overgedragen is essentieel om een eerlijke verdeling te garanderen.

Real-World Voorbeelden

Een bekend voorbeeld van een RUHS is de opsplitsing van DSM in 2023. DSM splitste haar Nutrition, Health & Biosciences activiteiten af, om zich te focussen op de materialen tak. Dit stelde de afgesplitste tak in staat om een fusie aan te gaan met Firmenich, en zo een nieuwe, wereldwijde speler in de voedings- en geurstoffenindustrie te creëren.

Een ander, hypothetisch voorbeeld: Een familiebedrijf dat zowel een succesvolle webshop runt als een keten van fysieke winkels. De webshop groeit snel en vereist andere investeringen en een andere managementstijl dan de fysieke winkels. Door de webshop af te splitsen, kan deze zich volledig focussen op de online markt en sneller groeien, terwijl de fysieke winkels zich kunnen concentreren op hun bestaande klantenbestand en hun offline strategie.

Conclusie

Een Recht Uit Het Hart Splitsing is een complex juridisch instrument dat een krachtige oplossing kan bieden voor bedrijven die zich willen herstructureren, risico's willen spreiden, hun financieringsstructuur willen optimaliseren of zich willen voorbereiden op een verkoop. Het is echter cruciaal om de procedure zorgvuldig te volgen, rekening te houden met de fiscale en juridische gevolgen en tijdig professioneel advies in te winnen. Een goed uitgevoerde splitsing kan een significant positief effect hebben op de waarde en de prestaties van de onderneming. Overweeg je een RUHS? Neem dan contact op met een gespecialiseerde jurist en fiscalist om de mogelijkheden te bespreken en een plan op maat te maken.