Uitgifte Van Aandelen Tegen Nominale Waarde

Kent u dat gevoel? U bent bezig met de groei van uw bedrijf, de ambities zijn groot, maar de cashflow... die houdt nog niet helemaal gelijke tred. Een bekende uitdaging voor veel ondernemers in Nederland. Een van de manieren om dit aan te pakken, is het uitgeven van aandelen. En hoewel er verschillende methodes zijn, is de uitgifte van aandelen tegen nominale waarde een optie die vaak voorkomt. Maar wat houdt dat precies in en wanneer is dit de juiste keuze?

Wat is de nominale waarde van een aandeel?

Laten we beginnen met de basis. De nominale waarde van een aandeel is de vastgestelde waarde op het moment dat het aandeel wordt gecreëerd. Het is de waarde die op het aandeel zelf staat vermeld en die in de statuten van de vennootschap is vastgelegd. Beschouw het als de 'face value' van het aandeel. Vaak is deze waarde laag, bijvoorbeeld €0,01 of €1 per aandeel. Het is belangrijk om te realiseren dat de nominale waarde niet de marktwaarde van het aandeel vertegenwoordigt. De marktwaarde wordt bepaald door vraag en aanbod op de beurs, of, in het geval van een niet-beursgenoteerd bedrijf, door factoren zoals de winstgevendheid, groeipotentieel en de algemene economische situatie.

Stel, een bedrijf geeft 1000 aandelen uit met een nominale waarde van €1 per aandeel. De totale nominale waarde van alle uitgegeven aandelen is dan €1000. Dit bedrag wordt als gestort kapitaal in de boeken van het bedrijf opgenomen.

Uitgifte van aandelen tegen nominale waarde: de details

Wanneer aandelen tegen nominale waarde worden uitgegeven, betekent dit dat de nieuwe aandeelhouder precies de nominale waarde betaalt voor het aandeel. Dit komt vaker voor bij de oprichting van een bedrijf, of bij de uitgifte van aandelen aan werknemers (bijvoorbeeld via een aandelenoptieprogramma). Het is minder gebruikelijk bij latere financieringsrondes, wanneer de marktwaarde van het aandeel (hopelijk) hoger ligt dan de nominale waarde.

Waarom zou een bedrijf aandelen tegen nominale waarde uitgeven?

• Eenvoud en transparantie: De prijs is duidelijk en er is geen discussie over een eventuele 'agioreserve' (meer hierover later).
• Motivatie van werknemers: Het aanbieden van aandelen tegen nominale waarde kan een krachtige manier zijn om werknemers te motiveren en aan het bedrijf te binden. Het geeft hen een gevoel van mede-eigenaarschap.
• Juridische verplichtingen: In sommige gevallen kan de wet vereisen dat aandelen in eerste instantie tegen nominale waarde worden uitgegeven.

Agio: Het verschil tussen nominale en marktwaarde

Nu komen we bij een belangrijk concept: agio. Agio is het verschil tussen de prijs waarvoor een aandeel wordt uitgegeven en de nominale waarde. Wanneer aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die hoger is dan de nominale waarde (wat in de meeste financieringsrondes het geval is), ontstaat er agio. Dit agio wordt apart op de balans geboekt als agioreserve. De agioreserve is een onderdeel van het eigen vermogen van het bedrijf en kan onder bepaalde voorwaarden worden gebruikt, bijvoorbeeld voor het uitkeren van dividend (hoewel hier strikte regels voor gelden).

Voorbeeld: Stel dat een bedrijf aandelen uitgeeft voor €10 per aandeel, terwijl de nominale waarde €1 per aandeel is. De agio is dan €9 per aandeel. Dit betekent dat van elke €10 die het bedrijf ontvangt, €1 wordt geboekt als gestort kapitaal en €9 als agioreserve.

Wanneer is uitgifte tegen nominale waarde een goede keuze?

Zoals gezegd, is uitgifte tegen nominale waarde vooral relevant in de volgende situaties:

• Oprichting van een bedrijf: Bij de start-up fase wordt vaak de initiële aandelenstructuur vastgelegd en worden aandelen tegen nominale waarde uitgegeven aan de oprichters.
• Aandelenoptieprogramma's voor werknemers: Het aanbieden van aandelenopties waarbij werknemers de aandelen tegen nominale waarde kunnen kopen, is een populaire manier om talent aan te trekken en te behouden.
• Interne herstructureringen: Bij interne reorganisaties of fusies kunnen aandelen tegen nominale waarde worden uitgegeven om de aandelenverhoudingen te herstellen.

Let op: Bij latere financieringsrondes, waarbij externe investeerders betrokken zijn, is het ongebruikelijk om aandelen tegen nominale waarde uit te geven. Investeerders willen doorgaans een marktconforme prijs betalen die de waarde van het bedrijf weerspiegelt.

De juridische en fiscale aspecten

Het uitgeven van aandelen is geen simpele handeling. Er zijn diverse juridische en fiscale aspecten waarmee rekening moet worden gehouden. Denk bijvoorbeeld aan:

• De statuten van de vennootschap: De statuten moeten de uitgifte van nieuwe aandelen toestaan en de nominale waarde van de aandelen specificeren.
• De uitgiftebesluit: Er moet een formeel besluit worden genomen door het bestuur (of de algemene vergadering van aandeelhouders, afhankelijk van de statuten) waarin de uitgifte van de aandelen wordt goedgekeurd.
• Notariële akte: In Nederland is voor de uitgifte van aandelen een notariële akte vereist.
• Fiscale implicaties: De uitgifte van aandelen kan fiscale gevolgen hebben voor zowel het bedrijf als de aandeelhouders. Het is raadzaam om hierover advies in te winnen bij een belastingadviseur.

Tip: Raadpleeg altijd een notaris en een accountant voordat u aandelen uitgeeft. Zij kunnen u adviseren over de juridische en fiscale aspecten en ervoor zorgen dat alles correct verloopt.

Conclusie

De uitgifte van aandelen tegen nominale waarde kan een nuttig instrument zijn, vooral bij de oprichting van een bedrijf of bij het belonen van werknemers. Echter, het is belangrijk om de nuances te begrijpen en de juridische en fiscale implicaties in acht te nemen. Overweeg zorgvuldig of het in uw situatie de juiste keuze is. Een goede voorbereiding en professioneel advies zijn essentieel voor een succesvolle aandelenuitgifte. Zo zorgt u ervoor dat uw bedrijf kan groeien op een gezonde en verantwoorde manier.